1.构成显失公平应同时具备主观和客观两方面要件，即主观上一方当事人存在利用优势或利用对方没有经验的行为，客观上造成了合同权利义务显著失衡。

　　2.从客观要件来看，权利义务是否显著失衡，应根据交易具体情况进行认定。本案中某甲公司获取案涉股权是基于拍卖，本就存在较大的溢价空间，与等价的商事交易模式存在不同。本案所涉股权的转让底价为3.6亿元，某甲公司经过拍卖程序以18.5亿元竞拍受让该股权，其产生的溢价亦是经过了某甲公司的商业判断，属正当的商业风险。

　　3.显失公平相关法律制度设计的目的并非是为消除商业风险，而是禁止或限制一方获得不符合交易规则的利益。因此，某甲公司在正常拍卖程序下竞价获得案涉股权的情形下，主张显失公平难以成立。

　　某省冶金地质勘查局地质勘查研究院受某乙公司委托对该矿资源储量进行核实，作出《2011年核实报告》，记载：本次核实工作从2011年7月开始，本次资源储量核实的主要依据主要有《1966年报告》、《2006年报告》、《2009年报告》）。通过本次工作，获得了（332）玉石资源量94.4×103吨，（333）玉石资源量241.9×103吨，（333）等外料资源量12.9×103吨，累计获得（332＋333）资源量349.2×103吨。矿体范围内共核实了矿区范围内9条玉石矿脉。值得提出的是：由于玉石矿处于转制时期，所有坑道均已封闭，无法进入坑道工作。因此，本次工作中，玉石矿界内的地质资料均来自玉石矿地测科。

　　辽宁国土资源厅于2011年9月30日作出的评审备案证明载明：经合规性检查，某矿产资源评估有限公司及聘请的评审专家符合相应的资质条件，提交材料齐全有效，评审程序符合有关规定，对《2011年核实报告》的评审意见予以备案。

　　2013年4月16日，某丙公司受某财政局委托，对该局100%持有股权的某乙公司名下采矿权进行价值作出《某乙公司采矿权咨询报告》，咨询结论：确定某乙公司采矿权按生产规模3500吨/年，咨询价值为70007.52万元。评估依据是某财政局提供的《2011年核实报告》及《2011年核实报告》评审意见书（评审号0926）、《2011年核实报告》评审备案证明（辽国土资储备字［2011］377号）。

　　2013年4月17日，某丁公司受某财政局委托作出了《［2013］评字00011号资产评估报告》。评估结论：被评估企业股东全部权益价值为75437.57万元，根据委托方要求在评估范围中剔除产成品评估值1982.28万元后，某乙公司的49%的股权价值为35993.10万元。

　　2013年5月8日，某财政局委托某县公共资源交易中心与拍卖公司联合发布某乙公司《国有股权转让公告》，公开转让其持有的某乙公司49％股权。

　　某财政局提供《某乙公司49％国有股权拍卖档案》《某乙公司49％国有股权拍卖档案买受人资料》，证明拍卖前某财政局已将涉案企业实际现状及相关资料包括《资产评估报告》《审计报告》等相关资料向某甲公司提供，某甲公司已经充分了解接受并签字盖章。某甲公司签署《竞买承诺书》，承诺认可本次拍卖标的某乙公司的实际现状，对本次竞拍展示现场提供的所有相关资料均已充分了解并接受某乙公司全部相关信息，对本次拍卖标的存在或可能存在的各种瑕疵情况（包括潜在的未知的瑕疵情况），某甲公司都充分了解并接受。

　　2013年6月8日，某甲公司（乙方）通过竞拍与某财政局（甲方）签订《股权转让协议》，约定：1.转让标的：某乙公司49%股权。2.被转让股权公司概况：某乙公司为国有独资企业，注册资本1000万元，经营范围为玉石开采、加工、销售，股东为某财政局，持股比例100%，公司占地面积113894.97平方米，全部使用原玉石矿国有划拨土地，采矿许可证期限为2011年7月至2016年1月，年开采量1000吨，玉石资源储量级别为332＋333。3.甲方承诺：甲方承诺向乙方提供的与本协议有关的文件、证明、资料等均已向乙方披露，且提供的文件中没有对相关重大事项的虚假声明，甲方承诺向乙方提供的某乙公司会计文件、财务会计账表与采矿权许可证、档案等文件的完整性、有效性、合法性。4.双方确认，本协议生效后，各方未能实现各方承诺的均视为对本协议的违约。5.某乙公司49%国有股权转让价格为人民币18.5亿元。6.付款：参与竞标时乙方已向某县公共资源交易中心交纳的保证金10800万元在本协议生效之日直接转为首付款；本协议生效之日起20个工作日内乙方将剩余款项17.42亿元汇入甲方指定账户。7.采矿许可证：本协议生效后，采矿许可证年开采量增为3500吨费用由转让后的某乙公司承担；甲乙双方确认，某乙公司现有采矿许可证有效期届满的30日前，由转让后的某乙公司交纳费用并按照规定办理延续登记手续，该采矿许可证延续随某乙公司经营期限调整。8.甲方的权利义务：在乙方按照本协议第九条约定付清转让价款后十个工作日内修改公司章程并完成股权变更登记。

　　2013年11月12日，某甲公司与某财政局根据2013年7月3日县长办公会议精神签订《补充协议》，约定：1.某甲公司同意继续履行《股权转让协议》；某甲公司已于2013年7月8日给付股权转让款8.5亿元，余款10亿元应于2014年3月31日前汇入某财政局指定的账户。2.《补充协议》生效后十个工作日内，某财政局与某甲公司共同按照《补充协议》及《股权转让协议》的约定修改公司章程；《补充协议》生效后十个工作日内，某财政局配合某甲公司办理股权变更工商登记。3.《股权转让协议》与《补充协议》约定不同之处，以《补充协议》为准，《补充协议》未约定事项，仍遵照《股权转让协议》执行。

　　2013年6月5日至2014年3月28日期间，某甲公司已向某财政局支付股权转让价款94650万元。

　　2014年2月20日，某乙公司发生股东变更登记，某甲公司持有某乙公司49%股权。同年5月15日，某乙公司更名为某戊公司。

　　2015年5月25日，某市人民政府办公厅《市政府业务会议纪要》（第36期）载明：某甲公司同意在一年内整合矿权出让范围内玉石资源的前提下，继续履行某乙公司《股权转让协议》。某县政府负责于5月31日前查封玉石矿周边所有无证矿山，对采矿权和经营权完备的有证矿山企业进行整合，确保在某县政府与某甲公司签订转让协议所明确的矿权出让范围内，某戊公司是唯一采矿经营企业；某县政府承诺解决土地证办理问题、欠款问题及1000余吨玉石开采成本返还款问题。关于股权转让款的支付问题。剩余的9亿元股权转让款，由某甲公司根据资源整合进度，逐步付清。参加会议的有：市政府、某县政府、某财政局、某甲公司等。某财政局称按照该纪要应该整合的资源11家，已经整合2家。某甲公司剩余股权转让款9.035亿元未再支付。

　　2019年11月25日，某戊公司董事长高某某（财政局方），总经理田某（某甲公司方），生产副总赵某，统计制表李某甲根据某戊公司2014年至2019年历年产量产值报表在《玉石产量确认表》签字确认：某戊公司2014年产量3930.374吨、2015年产量4888.0307吨、2016年产量1801.219吨、2017年产量534.9166吨、2018年产量191.164吨、2019年产量460.912吨，合计产量11806.6163吨。

　　某戊公司矿企恢复生产后，于2018年8月为玉石矿申请垂直扩界委托辽宁省有色地质局某队对深部玉石进行探矿勘查核实，该队于2019年1月作出了《2019年核实报告》，载明：截至2018年12月底，采矿许可证范围内保有玉石矿石资源储量（122b＋333）5.17千吨（其中122b类玉石矿石量0.57千吨、（333）类玉石矿石量4.60千吨）；探矿证范围内保有玉石矿石资源储量（332＋333）59.42千吨（其中332类玉石矿石量37.82千吨、（333）类玉石矿石量21.60千吨），玉石矿矿石量（122b＋332＋333）共计64.59千吨。

　　2019年4月26日，辽宁省矿产资源储量评审中心对2019年核实报告进行评审，出具辽储评（储）字［2019］046号《评审意见书》，评审结果为：经评审，截止2018年12月底，确认采矿许可证范围内＋拟扩界范围矿石量（122b＋332＋333）64.59千吨，其中采矿许可证范围内（122b＋333）5.17千吨、（122b）为0.57千吨、（333）为4.60千吨），拟扩界范围（332＋333）59.42千吨（332）为37.82千吨、（333）为21.60千吨）。

　　2020年12月15日《关于某戊公司利润分配的请示》载明，某戊公司自2014年３月投产以来，截止2019年12月31日实现利润24961450元。经公司董事会研究决定，进行利润分红，拟分配利润2000万元。2021年1月11日收款收据载明，某甲公司收到某戊公司960万元，收款事由“2020年以前的投资收益”。某财政局自认2021年1月收到某戊公司股利1000万元。

　　在一审法院审理期间，某甲公司提出司法鉴定申请，要求对某财政局在股权拍卖公告中披露的目标公司采矿权项下的允许开采已探明资源储量349.2千吨是否真实进行鉴定核实。

　　2021年4月，鉴定机构出具《鉴定（核实）报告》，结论为：《2011年核实报告》圈定的I-58矿体不存在；I-51、I-52、I-14、I-15、I-24、I-56、I-59、I-60矿体存在，但形态规模发生较大变化。经本次验证后，采用50m（走向）×50m（倾向）基本勘查工程间距估算，8个矿体在采矿证内的资源量为121.82千吨，均应属推断的内蕴经济资源量（333），比《2011年核实报告》估算资源量（332＋333）减少了227.38千吨。

　　鉴定机构针对某甲公司和某财政局提出的各项异议意见，作出鉴定复议结论如下：I-15矿体修正后估算推断的（333）资源储量为44.34千吨，I-59矿体修正后估算推断的（333）资源储量为23.54千吨。因此，鉴定的8个矿体（I-58矿体本次鉴定后不存在）采矿证内总资源储量为116.64千吨，比《2011年核实报告》估算的资源量349.2千吨减少了232.56千吨。

　　二审另查明：拍卖公司就案涉股权拍卖发布拍卖目录，其中《拍卖规则》第二条规定：“竞买人应在拍卖前认真阅读并遵守《拍卖规则》。拍卖标的以实际现状或实物为准，有关资料、票据和相关文件等均由委托人向拍卖人实际提供。拍卖标的瑕疵及相关情况由竞买人自行查验，委托人、拍卖人不承担瑕疵担保责任”，第四条规定：“竞买人一旦进入拍卖会场举牌竞价，则视为竞买人已完全了解本次拍卖标的现状及瑕疵以及拍卖活动的全部信息，并为自己的竞买行为承担一切法律责任”。

　　某财政局与某甲公司签订的《股权转让协议书》第34.3条约定：“本协议生效后，某县人民政府应当进一步清理整顿某县境内的玉矿资源，依法规范开采。”

　　甲公司一审诉讼请求：1.撤销某甲公司、某财政局签订的《股权转让协议》及《补充协议》，判令某财政局返还某甲公司股权转让款人民币9.5亿元；2.判令某财政局按某甲公司融资利率给付某甲公司9.5亿元的融资利息损失（计算至实际给付之日止，暂计308681960元）；3.判令某财政局给付某甲公司拍卖佣金损失1214.5万元；4.判令某财政局承担本案全部鉴定费及案件受理费。

　　某财政局一审反诉请求：1.判令某甲公司支付转让款余款9.035亿元，并支付逾期付款的利息（自2013年7月9日起计算至实际给付之日止），暂计至2019年8月20日利息为299953226元，暂合计1203453266元；2.判令某甲公司承担本案全部诉讼费用。

　　一审法院作出（2018）辽民初165号民事判决:一、驳回某甲公司的诉讼请求；二、驳回某财政局的反诉请求。

　　《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案相关事实均发生在我国民法典施行前，因此应适用当时的法律及司法解释。

　　所谓显失公平，是指一方当事人利用优势或者利用对方缺乏经验，致使双方当事人的权利与义务明显违反公平原则，在该情形下，当事人依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，有权请求人民法院或者仲裁机构撤销所签订的合同。

　　因此，构成显失公平应同时具备主观和客观两方面要件，即主观上一方当事人存在利用优势或利用对方没有经验的行为，客观上造成了合同权利义务显著失衡。

　　本案中，某财政局与某甲公司基于拍卖行为形成合同法律关系。某财政局根据经过评审和辽宁省国土资源厅备案的《2011年核实报告》中载明的资源储量对某乙公司49%股权价值进行评估，进而发布《国有股权转让公告》交易某乙公司49%股权。

　　根据《专场股权拍卖会拍卖目录（拍卖规则、竞买须知、拍卖标的目录）》的内容，某财政局委托拍卖公司在正式拍卖的一个月前将案涉玉矿的相关资料进行展示披露，展示的内容包括《拍卖公告》《资产评估报告》等，而上述报告的基础数据均来自《2011年核实报告》。该报告关于“本次工作情况”的介绍中BET，明确记载了该次资源储量核实的主要依据是上述的《1966年报告》《2006年报告》《2009年报告》，并同时载明了玉石矿所有坑道均已封闭，无法进入坑道中工作，该玉石矿界内的地质资料均来自玉石矿地测科。

　　因此，在某财政局已经展示披露相关材料，且材料中明确载明了所依据的原始数据及资料来源的情况下，并不存在某财政局利用自身优势地位，隐瞒相关拍卖资料的情形。

　　根据《拍卖法》第三十五条规定：“竞买人有权了解拍卖标的的瑕疵，有权查验拍卖标的和查阅有关拍卖资料”，某甲公司作为竞拍者，应有权利对相关材料以及作为依据的原始资料进行查验核实，但本案并无证据证明某甲公司曾主张查阅上述资料或者某财政局拒绝提供相应资料或原始数据。

　　关于某甲公司主张玉矿处于停产封矿状态，因此不具备考察核实客观条件的问题，《2011核实报告》对此情况已明确说明，某甲公司决定参与竞拍时就应考虑到该客观因素的存在。某甲公司作为专业从事矿产开发的商事主体，应具备对报告数据的分析和专业的判断能力，在如此巨额的投资中，某甲公司因缺乏经验而盲目签订合同的可能性极低。另外，某财政局披露的相关材料均为第三方机构出具，而某甲公司并无证据证明某财政局与第三方机构存在恶意串通、隐瞒事实或伪造数据、虚增储量的行为。因此，本案所涉的情形并不符合显失公平的主观要件。

　　从客观要件来看，权利义务是否显著失衡，应根据交易具体情况进行认定。本案中某甲公司获取案涉股权是基于拍卖，本就存在较大的溢价空间，与等价的商事交易模式存在不同。本案所涉股权的转让底价为3.6亿元，某甲公司经过拍卖程序以18.5亿元竞拍受让该股权，其产生的溢价亦是经过了某甲公司的商业判断，属正当的商业风险。

　　显失公平相关法律制度设计的目的并非是为消除商业风险，而是禁止或限制一方获得不符合交易规则的利益。因此，某甲公司在正常拍卖程序从客观要件来看，权利义务是否显著失衡，应根据交易具体情况进行认定。

　　本案中某甲公司获取案涉股权是基于拍卖，本就存在较大的溢价空间，与等价的商事交易模式存在不同。本案所涉股权的转让底价为3.6亿元，某甲公司经过拍卖程序以18.5亿元竞拍受让该股权，其产生的溢价亦是经过了某甲公司的商业判断，属正当的商业风险。显失公平相关法律制度设计的目的并非是为消除商业风险，而是禁止或限制一方获得不符合交易规则的利益。因此，某甲公司在正常拍卖程序下竞价获得案涉股权的情形下，主张显失公平难以成立。

　　另，根据《拍卖法》第六十一条第二款规定：“拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。”某财政局披露了关于案涉玉矿的相关材料，某甲公司签署《竞买承诺书》，承诺认可某乙公司实际现状，对竞拍展示现场提供的所有相关资料均已充分了解并接受某乙公司全部相关信息，对拍卖标的存在或可能存在的各种瑕疵包括潜在的未知的瑕疵情况都充分了解并接受。某甲公司现主张撤销案涉合同，亦不能成立。

　　综上所述，某甲公司以显失公平为由主张撤销案涉《股权转让协议》《补充协议》的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立，应予驳回。

　　虽然案涉《股权转让协议》及《补充协议》约定了某甲公司支付股权转让价款的时间，但案涉《股权转让协议》第34.3条约定：“某县人民政府应当进一步清理整顿某县境内的玉矿资源，依法规范开采。”尽管该约定的履行主体为某县政府，但某县政府系某财政局的上级主管部门，因此某县政府对某甲公司的承诺亦约束某财政局。

　　根据双方当事人在合同履行过程中的往来函件以及某甲公司与某县政府的沟通情况可知，某县政府、某财政局就矿产资源整合工作一直没有进展，某甲公司对案涉玉矿的开发利用亦受到较大影响，因此某甲公司拒绝支付转让尾款。某市人民政府于2015年5月25日印发的《市政府业务会议纪要》第36期载明2015年2月13日、5月4日，秦某副市长主持召开专题会议，协调解决某戊公司相关问题，某甲公司及某财政局均派人参加了该会议，会议纪要记载“剩余的9亿元股权转让款，由某甲公司根据资源整合进度，逐步付清。”上述事实也进一步佐证了某财政局一方在履行案涉合同过程中存在违约行为，且该违约行为是某甲公司拒绝支付尾款的主要原因。

　　在某财政局存在违约行为的前提下，某甲公司拒绝支付剩余股权转让款，符合《中华人民共和国合同法》第六十六条规定。

　　虽然某财政局主张《市政府业务会议纪要》（第36期）中约定的资源整合义务因违反相关政策而无效，但某财政局的举证不能证明该约定违反现行的法律法规强制性规定，即使该纪要中的意思表示与国家政策不符，但并不影响某财政局存在违约行为的事实，在某财政局未举证证明已按约定完全履行义务的情况下，其关于某甲公司继续支付剩余股权转让款的上诉请求，不能成立。

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