（二○○四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）（二○○五年六月九日经公司股东会批准修改）

　　（二○○九年九月十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准修改）（二○一○年六月二十二日经公司股东会批准修改）

　　下简称《证券法》）《中国党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交

　　察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电

　　络、软件系统设计、安装和调试；材料检验分析；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。

　　第二十条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票

　　第二十一条 经国务院授权的审批部门批准BET，公司可以发行的普通股总数为114.5亿股，设立时向发起人发行80亿股（均为内资股）。

　　经公司股东会以特别决议案批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2007年发行了A股1,236,731,739股及637,880,000股。

　　经公司股东会以特别决议案批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2015年6月非公开增发A股1,379,310,344股。

　　第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国

　　第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》第二十八条 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和证券监管机构认可的其他方式进行。

　　第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第三十条第（三）项、

　　项情形的，应当自收购之日起6个月内予以转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

　　公司董事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。转让时应受限于法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。

　　者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后

　　前款所称董事、总经理及其他高级管理人员、自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

　　第四十二条 公司依据境内外证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。

　　第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权

　　第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、证券监管机构及证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

　　公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　第四十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决

　　第五十三条 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事

　　第五十四条 非经股东会事前批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

　　第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　第五十六条 公司召开股东会，召集人应当于会议召开45日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。

　　第五十八条 公司召开股东会，董事会、审核委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第五十九条 股东会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东会可以决定公司章程规定的任何事项。

　　股东会不得对本章程第五十六条、第五十八条规定的通知中未列明的事项或不符合本章程第五十七条规定的提案进行表决并作出决议。

　　第六十二条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代

　　第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由

　　第六十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集

　　代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人

　　第六十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会

　　第六十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有

　　第六十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的

　　第六十八条 个人股东亲自出席股东会的，应当出示本人有效身份证件；个人股东委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人有效身份证件及

　　第六十九条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东

　　公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

　　（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券或授权董事会对发行公司债券作出决议；

　　向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

　　第七十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事、审核委员会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会

　　审核委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向证券交易所备案。审核委员会或者股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。

　　股东会召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会相关派出机构及证券交易所报告。

　　第七十八条 股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人

　　第八十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代

　　第八十二条 公司召开股东会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程

　　第八十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第八十五条至第八十九条分别

　　（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　第八十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及本章程第八十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，

　　第八十七条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第八十六条由出席类别股东会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　第九十一条 在本公司设立中国党中国铝业股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设 1名， 1-2名，党委委员若干。符合条

　　件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想工作、工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

　　第九十三条 公司设董事会。董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，接受审核委员会和全体股东的监督，对股东会负责并向其报告工作。董

　　根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG委员会等专门委员会。前述各专门委员会的

　　第九十四条 公司董事会由九名董事组成。外部董事（包括非执行董事和独立董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上；独立董事（指不在公

　　关系的，且被公司上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董事会人数的三分之一或以上，且至少包括一名会

　　职工董事应遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；及时了解企业管理

　　第九十八条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会进行董事选举议案的表决，应采取累积投票方式，即

　　在股东会选举两名及以上的董事时（区分非独立董事和独立董事），参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（区分非独立

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）项须由三分之二以上的董事表决同

　　第一百零五条 董事会每年至少召开四次定期会议（包括年度董事会会议、半年度董事会会议和季度董事会会议），由董事长召集。

　　第一百零七条 董事会会议材料应当至少在董事会定期会议召开7日前或临时会议召开3日前以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送达公司全

　　第一百零九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席会议，委托书中应载明代理人的姓名、代理事

　　董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

　　董事会的会议召开程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内中国铝业(601600)：中国铝业股份有限公司章程（2025年5月修订），，请求人民法院撤销。但董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第一百一十四条 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事（但据任何合同可提出的索偿要

　　第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞任自公司收到报告之日生效，公司应在两个交易日内

　　法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百二十条 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开

　　第一百二十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：